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常州光洋轴承股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度  （经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）                  第一章   总则  第一条   为进一步加强常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”  ）对董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》            （以下简称“《公司法》”）、                         《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。  公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。  第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、        《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。                第二章   持有及申报要求  第四条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。  第五条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。  （一）公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；  （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；  （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；  （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化  后的 2 个交易日内；  （五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；  （六）按照深交所要求的其他时间。  以上申报信息视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。  第六条   如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。  第七条   公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。  第八条   公司董事、监事和高级管理人员应当按照中深登记的要求，对其所持股份的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。         第三章    买卖本公司股票的限制  第九条   公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。  第十条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。  第十一条   在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。  第十二条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。  第十三条   如果公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中深登记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。  第十四条   公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有及新增的公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁事宜。  第十五条   公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。  第十六条   自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中深登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。  第十七条    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。  第十八条   公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。  第十九条   公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动之日起二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：  （一）上年末所持本公司股份数量；  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；  （三）本次变动前持股数量；  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；  （五）变动后的持股数量；  （六）深交所要求披露的其他事项。如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所也可在公司指定网站公开披露以上信息。              第四章   禁止买卖股票的情形  第二十条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：  （一）公司股票上市交易之日起一年内；  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；  （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。  第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。  公司董事、监事和高级管理人员应敦促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。  第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；  （二）公司董事、监事、高级管理人员直接或控制的法人或其他组织；  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。                第五章   行为披露  第二十三条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。  第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。  公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份，应当在首日卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，在深交所备案并予以公告。  上述减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。  在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。  减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。  第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：  （一）相关人员违规买卖股票的情况；  （二）公司采取的补救措施；  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；  （四）深交所要求披露的其他事项。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。  董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  第二十六条   持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十五条规定执行。  第二十七条    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。  第二十八条    深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。                  第六章   处罚  第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司 5%以上股份的股东，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。                  第七章   附则  第三十条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并按相关程序进行修订。  第三十一条    本制度由公司董事会负责解释和修订。  第三十二条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。                             常州光洋轴承股份有限公司

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